W dniu 25 listopada 2010 r. Walne Zgromadzenie Emitenta Uchwałą nr 4B podjęło decyzję o przyjęciu programu motywacyjnego na lata 2011 – 2013 obejmującego – podobnie jak Program Motywacyjny na lata 2008 – 2010 - kluczowych pracowników Grupy i Członków Zarządu Spółki oraz wybranych spółek z Grupy z wyłączeniem Prezesa Spółki oraz odrębnie – dla Prezesa Zarządu Spółki, Adama Żurawskiego.
Celem realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2011 – 2013 wprowadzono do Statutu APLISENS S.A. pojęcie kapitału docelowego (§ 5a Statutu APLISENS S.A.) oraz przekazano Zarządowi APLISENS S.A. uprawnienie do podwyższania – w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2011 – 2013 – kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o kwotę łącznie nie większą niż 150 000,00 zł. Uprawnienie to może być realizowane drogą wielokrotnych podwyższeń kapitału w ramach kolejnych transz akcji przypadających na kolejne lata realizacji Programu.
Program Motywacyjny skonstruowany został na zasadzie wielokrotnego podwyższania kapitału zakładowego w ramach instytucji kapitału docelowego i emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających określone osoby do objęcia akcji Emitenta. Przyjęty program ma na celu utrzymanie mechanizmów stworzonych przez wdrożenie Programu Motywacyjnego na lata 2008 – 2010, motywujących kluczowych pracowników Grupy do podejmowania działań wspierających realizację strategii wzrostu wartości Grupy, a w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków w latach 2011-2013.
Program Motywacyjny skierowany jest do Prezesa Zarządu APLISENS S.A. , Adama Żurawskiego oraz do co najmniej 20 wybranych kluczowych pracowników Emitenta oraz spółek zależnych (Controlmatica ZAP-Pnefal Sp. z o.o., APLISENS Moskwa i APLISENS Białoruś) wskazanych przez Zarząd Spółki i do członków kadry menedżerskiej Grupy. Ogólna lista sporządzona będzie przez Zarząd i zatwierdzana przez Radę Nadzorczą Emitenta, a na jej bazie sporządzana będzie corocznie imienna lista osób uprawnionych, wraz z określeniem odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją, która będzie podstawą do przydziału warrantów poszczególnym uczestnikom Programu.
Na potrzeby realizacji Programu dla osób uprawnionych wyemitowane zostaną warranty subskrypcyjne serii D, E oraz F w łącznej liczbie od 200.000 do 500.000. Jeden warrant subskrypcyjny serii D, E i F uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej akcji Emitenta. Warranty subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie, bez wartości nominalnej, w ramach odrębnych procesów przeprowadzanych corocznie. W ramach instytucji kapitału docelowego Zarząd Emitenta podejmować będzie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta i emisji odpowiedniej liczby akcji zwykłych na okaziciela w kolejnych latach 2011, 2012 i 2013 r.
Wielkość emisji i kryteria przydziału warrantów poszczególnych serii będą związane z osiągnięciem założonego stopnia realizacji skonsolidowanych wyników Grupy odpowiednio za lata 2011, 2012 i 2013. Za kryterium finansowe wykorzystywane dla potrzeb oceny realizacji planów finansowych i kalkulacji liczby emitowanych warrantów wybrano skonsolidowany wynik EBITDA.
Liczba warrantów przyznanych danej osobie będzie określona na podstawie systemu punktowego wyznaczonego w każdym roku przydziału warrantów. Przy czym każdemu z Członków Zarządu (z wyjątkiem Prezesa) przysługuje nie więcej niż 10% ogólnej liczby warrantów przyznawanej za dany rok obrotowy. Uczestnicy Programu (z wyłączeniem Prezesa Zarządu) w trakcie jego realizacji uzyskają uprawnienia do objęcia łącznie nie mniej niż 200.000 i nie więcej niż 500.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej równej 0,20 zł, czyli o łącznej wartości nominalnej wynoszącej od 40.000 zł do 100.000 zł, reprezentujących od 2% do 5% kapitału zakładowego Emitenta według stanu na dzień podjęcia Uchwały. Pod określonymi w Regulaminie Programu warunkami, nie wykorzystane w ramach puli przypadającej na dany rok akcje mogą podwyższyć pulę akcji w kolejnych latach realizacji Programu Motywacyjnego.
Cena emisyjna, po której do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki będą uprawnieni posiadacze warrantów będzie ustalona w wysokości 3 zł za akcję (z zastrzeżeniem, że uchwała o emisji warrantów może wprowadzić odrębną cenę emisyjną dla uprawnionych, z którymi w określonych warunkach przestał łączyć Emitenta stosunek pracy lub kontrakt menedżerski). Uchwała również będzie określała termin zapłaty ceny emisyjnej.
Spółka zaoferuje objęcie akcji w ramach realizacji praw wynikających z warrantów poszczególnych serii po 6 miesiącach od daty wydania warrantów tych serii, a nie później niż po 8 miesiącach od daty ich wydania.
Na podstawie Programu Prezesowi Zarządu Spółki, Adamowi Żurawskiemu przysługuje prawo do objęcia akcji Spółki po cenie emisyjnej równej wartości 3 zł za akcję w ilości uzależnionej od wielkości osiągniętego przez Grupę APLISENS zysku netto. Objęcie przez Prezesa Żurawskiego akcji w ramach realizacji praw wynikających z warrantów poszczególnych serii nastąpi nie wcześniej niż po 6 miesiącach od daty wydania warrantów tych serii, a nie później niż po 8 miesiącach od daty ich wydania.
Poza Programem opisanym powyżej oraz zobowiązaniami wynikającymi z realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2008 – 2010 nie istnieją inne ustalenia odnoszące się do uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta.
W dniu 26 marca 2014 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy APLISENS SA podjęło Uchwałę nr 4 zgodnie z którą dokonano zmiany Programu Motywacyjnego obowiązującego na lata 2011-2013 w następującym zakresie:
„Uprawnione osoby zostaną poinformowane przez Zarząd o ilości przysługujących im warrantów w terminie 7 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Warranty serii ‘F’ związane z realizacją zakładanych wyników na rok 2013 zostaną wydane w terminie 6 miesięcy od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego. Prawa z warrantów serii ‘F’ mogą być wykonywane po 6 miesiącach od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego ale nie później niż po 8 miesiącach od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego. Spółka zaoferuje objęcie akcji w ramach realizacji praw wynikających z warrantów serii ‘F’ po 6 miesiącach od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego ale nie później niż po 8 miesiącach od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego”.
Regulamin Programu Motywacyjnego APLISENS S.A. na lata 2011 - 2013 >>>