W dniu 17 czerwca 2008 r. Walne Zgromadzenie Emitenta Uchwałą nr 3 (dalej: Uchwała) podjęło decyzję
o przyjęciu programu motywacyjnego obejmującego kluczowych pracowników Grupy i Członków Zarządu Spółki
oraz wybranych spółek z Grupy z wyłączeniem Prezesa Spółki oraz odrębnie - Prezesa Zarządu Spółki (dalej:
Program).
Uchwała ma następujące brzmienie:
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala zasady przyznawania prawa do objęcia akcji spółki przez członków
Zarządu oraz kluczowych pracowników w związku z wynikami finansowymi spółki w latach 2008-2010 w sposób
określony szczegółowo w załączniku do uchwały.
2. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą oraz Zarząd spółki do wprowadzania do
kontraktów z członkami Zarządu oraz umów z kluczowymi pracownikami postanowień ustalających prawo do akcji
zgodnie z programem zawartym w załączniku, o którym mowa powyżej."
W dniu 15 listopada 2008 r. Uchwałą nr 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zmieniło treść Programu
Motywacyjnego i przyjęło nowy tekst jednolity Programu.
Stanowiący załącznik do ww. Uchwały Regulamin Programu Motywacyjnego dla pracowników i członków Zarządu
APLISENS S.A. stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Prospektu.
Program motywacyjny skonstruowany został na zasadzie warunkowego podwySszenia kapitału zakładowego
i emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających określone osoby do objęcia akcji Emitenta. Przyjęty program
ma na celu stworzenie mechanizmów motywujących kluczowych pracowników Grupy do podejmowania działań
wspierających realizację strategii wzrostu wartości Grupy, a w szczególności do zwiększenia jej przychodów
i zysków. Program motywacyjny obejmuje lata 2008-2010.
Program motywacyjny skierowany jest do Prezesa Zarządu Emitenta, do co najmniej 20 wybranych kluczowych
pracowników Emitenta oraz spółek zależnych (OSK Sp. z o.o., APLISENS Moskwa i APLISENS Białoruś)
wskazanych przez Zarząd Spółki i do członków kadry menedżerskiej Grupy. Ogólna lista sporządzona zostanie
przez Radę Nadzorczą Emitenta, a na jej bazie będzie sporządzana corocznie imienna lista osób uprawnionych,
wraz z określeniem odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją, która będzie podstawą do przydziału
warrantów poszczególnym uczestnikom Programu.
Na potrzeby realizacji Programu dla osób uprawnionych wyemitowane zostaną warranty subskrypcyjne serii A, B
oraz C w łącznej liczbie od 200.000 do 500.000. Jeden warrant subskrypcyjny serii A, B i C uprawnia jego
posiadacza do objęcia jednej akcji Emitenta. Warranty subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie, bez wartości
nominalnej, w ramach odrębnych procesów przeprowadzanych corocznie. Walne Zgromadzenie Emitenta podejmować będzie uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta i emisji
odpowiedniej liczby akcji zwykłych na okaziciela do dnia 31 sierpnia 2009, 2010 i 2011 r.
Wielkość emisji i kryteria przydziału warrantów poszczególnych serii będą związane z osiągnięciem założonego
stopnia realizacji skonsolidowanych wyników Grupy odpowiednio za lata 2008, 2009 i 2010. Za kryterium
finansowe wykorzystywane dla potrzeb oceny realizacji planów finansowych i kalkulacji liczby emitowanych
warrantów wybrano skonsolidowany wynik EBITDA.
Liczba warrantów przyznanych danej osobie będzie określona na podstawie systemu punktowego wyznaczonego
w każdym roku przydziału warrantów. Przy czym każdemu z Członków Zarządu (z wyjątkiem Prezesa)
przysługuje nie więcej niż 10% ogólnej liczby warrantów przyznawanej za dany rok obrotowy.
Uczestnicy Programu (z wyłączeniem Prezesa Zarządu) w trakcie jego realizacji uzyskają uprawnienia do objęcia
łącznie nie mniej niż 200.000 i nie więcej niż 500.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej równej
0,20 zł, czyli o łącznej wartości nominalnej wynoszącej od 40.000 zł do 100.000 zł, reprezentujących od 2% do
5% kapitału zakładowego Emitenta według stanu na dzień podjęcia Uchwały.
Cena emisyjna, po której do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki będą uprawnieni posiadacze warrantów
będzie ustalona w wartości nominalnej akcji Spółki (z zastrzeżeniem, że uchwała o emisji warrantów może
wprowadzić odrębną cenę emisyjną dla uprawnionych, z którymi w określonych warunkach przestał łączyć
Emitenta stosunek pracy lub kontrakt menedżerski). Uchwała również będzie określała termin zapłaty ceny
emisyjnej.
Spółka zaoferuje objęcie akcji w ramach realizacji praw wynikających z warrantów poszczególnych serii po 12
miesiącach od daty wydania warrantów tych serii, a nie później niż po 18 miesiącach od daty ich wydania.
Na podstawie Programu Prezesowi Zarządu Spółki przysługuje prawo do objęcia akcji Spółki po cenie emisyjnej
równej wartości nominalnej akcji Spółki w ilości uzależnionej od wielkości osiągniętego przez Grupę APLISENS
zysku netto, w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy APLISENS przez Walne
Zgromadzenie Emitenta. Prawo do objęcia akcji zostanie zrealizowane przez wyemitowanie odpowiedniej ilości
warrantów subskrypcyjnych serii AA, BB i CC, które mogą być zamieniane na akcje Spółki w terminie 30 dni od
dnia emisji warrantów.
Poza Programem opisanym powyżej nie istnieją inne ustalenia odnoszące się do uczestnictwa pracowników
w kapitale Emitenta.
Regulamin Programu Motywacyjnego APLISENS S.A. na lata 2008 - 2010 >>>