| |
Zarząd APLISENS S.A. _"Spółka"_ na podstawie przepisów art. 399 § 1, art. 395 § 1-2,art.
402_1_ oraz 402_2_ Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 3 i § 24 ust. 1 Statutu
Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 21 czerwca 2022 roku
na godz. 10:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Morelowej 7 w Warszawie
_"Zgromadzenie"_.
Porządek obrad Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności
do powzięcia wiążących uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i sprawozdań finansowych za rok
obrotowy 2021.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań:
a. Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2021 roku.
b. Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok.
c. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za 2021 rok.
8. Przedstawienie Sprawozdań:
a. z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w roku 2021.
b. Sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A.
w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2021 wraz z
oceną biegłego rewidenta i podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie.
10. Podjęcie uchwał w sprawie:
a. udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
b. udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2021
roku.
11.Powołanie członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. na nową VI kadencję. Podjęcie
uchwał w sprawie:
a. ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej szóstej kadencji,
b. wyboru członków Rady Nadzorczej na następna kadencję,
c. ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
12. Przedstawienie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, oceny tego wniosku
przez Radę Nadzorczą oraz podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za
rok 2021 i terminów dywidendy.
13. Informacja Zarządu zgodna z art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych o przyczynach
lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale
w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za
nabyte akcje.
14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Informacji Zarządu zgodnej z art. 363 § 1
Kodeksu spółek handlowych.
15. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych.
16. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem
akcji własnych.
17. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu
Motywacyjnego na lata 2020-2022 za 2021 rok.
18. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu
ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu
Motywacyjnego.
19. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na
realizację odkupu akcji własnych Spółki.
20. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
21. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu APLISENS S.A.
22. Zamknięcie obrad.
Zarząd Spółki zgodnie z art. 402_2_ Kodeksu spółek handlowych przedstawia następujące
informacje:
1. W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki
w dniu rejestracji, czyli 5 czerwca 2022 r.
2. W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni nie wcześniej niż
po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim
po dniu rejestracji, czyli nie później niż w dniu 6 czerwca 2022 r. zażądać od podmiotu
prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia
o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia.
Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym
terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą
elektroniczną na adres poczty elektronicznej wza@aplisens.pl Akcjonariusze powinni
wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając
do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi
i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu
załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy
wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane
w formacie PDF.
4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej _adres poczty elektronicznej: wza@aplisens.pl_
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw,
które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie
odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo
depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi
potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny
odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych
środków komunikacji, dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
5. Każdy z akcjonariuszy uczestniczący w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
6. W trakcie trwania Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących
spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany do udzielenia
informacji w zakresie wynikającym z art. 428 Kodeksu spółek handlowych.
7. Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście
lub przez pełnomocnika.
8. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno
być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularzy umieszczonych
pod adresem: http://www.aplisens.com.pl/pelnomocnictwa.html
Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać
doręczone najpóźniej w dniu odbycia Zgromadzenia.
9. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym
podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Akcjonariusz, który zamierza zawiadamiać Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej o udzielaniu i odwoływaniu pełnomocnictw w postaci elektronicznej,
powinien złożyć w Spółce podpisane przez siebie oświadczenie zawierające adresy kont
internetowych, z których będzie zawiadamiał Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa albo
przesłać je w formacie PDF.
a. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być
skierowane na adres poczty elektronicznej wza@aplisens.pl i zawierać dokładne oznaczenie
mocodawcy, pełnomocnika, treść pełnomocnictwa. Listę zawiadomień spółka publikuje
na stronie internetowej
http://www.aplisens.com.pl/pelnomocnictwa.html
b. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien
okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis _wydruk_ pełnomocnictwa udzielonego w postaci
elektronicznej, a także dokumenty pozwalające na ustalenie tożsamości mocodawcy i
pełnomocnika _w przypadku osób prawnych dodatkowo odpisy z właściwych rejestrów_;
c. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu,
chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa wtedy Pełnomocnik głosuje zgodnie
z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza;
d. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa;
e. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie
z akcji każdego akcjonariusza;
f. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji
zapisanych na każdym z rachunków;
g. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie
bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów;
h. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa
głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza;
10. Zwołujący Zgromadzenie nie przewiduje możliwości uczestniczenia akcjonariuszy
w tym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmującej
możliwości wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu na tym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
11. Regulamin Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonania prawa głosu na Zgromadzeniu
drogą korespondencyjną.
12. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, obejmujący
projekty uchwał wraz z załącznikami do nich, będzie dostępny na stronie internetowej
Spółki http://www.aplisens.com.pl/materialy-walne.html.
13. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, zgodnie z art.407
§ 1 Kodeksu spółek handlowych będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie przy
ulicy Morelowej 7, przez 3 dni powszednie przed dniem Zgromadzenia tj. w dniach 15,
17 i 20 czerwca 2022 roku.
14. Informacje dotyczące Zgromadzenia, będą udostępnione na stronie internetowej Spółki
pod adresem http://www.aplisens.com.pl/zwolanie-wz.html.
Zarząd Spółki informuje o treści planowanej zmiany § 5 Statutu Spółki.
Dotychczasowe brzmienie:
"§5
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.373.834,60 zł _dwa miliony trzysta siedemdziesiąt
trzy tysiące osiemset trzydzieści cztery złote 60/100_.
2.Kapitał zakładowy dzieli się na 11.869.173 _jedenaście milionów osiemset sześćdziesiąt
dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt trzy_ akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej
0,20 zł _dwadzieścia groszy_ każda."Brzmienie proponowane:
"§ 5
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 299 907,80 zł _dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt
dziewięć tysięcy dziewięćset siedem złotych 80/100_.
2.Kapitał zakładowy dzieli się na 11.499.539 _jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt
dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć_ akcji zwykłych na okaziciela o wartości
nominalnej 0,20 zł _dwadzieścia groszy_ każda."W załączeniu do niniejszego raportu
bieżącego Spółka przekazuje:
1. Projekty uchwał na Zgromadzenie zwołane na dzień 21 czerwca 2022 r.;
2. Uchwałę Zarządu APLISENS S.A. o rekomendowaniu Zgromadzeniu przeznaczenia wypracowanego
zysku za rok 2021;
3. Uchwałę Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego
dywidendy;
4. Informację Zarządu zgodną z art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych;
5. Załącznik do Uchwały nr 29 Statut APLISENS S.A.- tekst jednolity na Zwyczajne Walne
Zgromadzenia na dzień 21 czerwca 2022 r.;
6. Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
APLISENS S.A. za rok 2021;
7. Raport niezależnego biegłego rewidenta z usługi atestacyjnej dotyczącej oceny Sprawozdania
Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej APLISENS S.A.
za rok 2021.
Załączniki
|
|
RB-W: Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. na dzień 21 czerwca
2022 roku wraz z projektami uchwał 
