|
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
|
|
|
Raport bieżący nr |
18 |
/ |
2011 |
|
|
|
|
Data sporządzenia: |
2011-09-08 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
APLISENS S.A. |
|
|
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Rozwiązanie i zawarcie nowej umowy o pośrednictwo w
eksporcie |
|
|
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje
bieżące i okresowe
|
|
|
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Zarząd APLISENS S.A. (Emitent, Producent) informuje,
iż w dniu 7 września 2011 r. została rozwiązana umowa z dnia 2
stycznia 2008 r. o pośrednictwo w eksporcie, łącząca APLISENS S.A. z
dotychczasowym pośrednikiem - Mateuszem Brzostkiem prowadzącym
działalność pod nazwą M-System Brzostek Mateusz w Warszawie, opisana
w Prospekcie emisyjnym Emitenta zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru
Finansowego w dniu 31 marca 2009 r. w rozdz. 6.4.1. (Umowy Emitenta
istotne z punktu widzenia działalności), w pkt. 2, równocześnie w
dniu 7 września 2011 r. APLISENS S.A. zawarł umowę o pośrednictwo w
eksporcie (Umowa) ze spółką M-System Sp. z o.o. (Pośrednik), w
której 95% udziałów posiada Pan Mateusz Brzostek, pełniący
jednocześnie funkcję prezesa zarządu tej spółki.
Nowa Umowa o
pośrednictwo w eksporcie, regulująca relacje Emitenta z M-System Sp.
z o.o. w zakresie pośrednictwa w sprzedaży urządzeń APLISENS S.A. na
terenie Rosji, Białorusi, Ukrainy, Kazachstanu i Uzbekistanu została
zawarta na warunkach podobnych do umowy z dnia 2 stycznia 2008
r.
Zgodnie z treścią Umowy Pośrednik zobowiązany jest do
nabywania urządzeń od Producenta oraz do ich sprzedaży w swoim
imieniu i na swój rachunek, wyłącznie na wskazanych terytoriach, na
rzecz dalszych nabywców wskazanych przez przedstawicieli Producenta
po cenach określonych w cenniku na dany rynek, a Producent
zobowiązany jest sprzedaży Pośrednikowi tych urządzeń. Pośrednik
zobowiązany jest do uiszczania ceny urządzeń w terminie 180 dni od
dnia ich odbioru. Producent określił kredyt kupiecki przyznany
Pośrednikowi na kwotę o równowartości 1.300.000 euro. Pośrednik
zobowiązał się do powstrzymywania się od nabywania produktów
konkurencyjnych oraz od nawiązywania kontaktów z zakładami
konkurencyjnymi dla Producenta. Wynagrodzenie Pośrednika ma
charakter prowizyjny. Producent udziela Pośrednikowi takiej samej
gwarancji jaką udziela na rynkach, których dotyczy Umowa. Pośrednik
ponosi odpowiedzialność w stosunku do dalszych nabywców, w
szczególności zobowiązany jest do obsługi serwisu gwarancyjnego i
pogwarancyjnego na terenie państw wymienionych powyżej. Tytułem
zabezpieczenia płatności wynikających z Umowy Pośrednik zobowiązany
jest do wystawienia weksla własnego in blanco.
Ponadto,
zgodnie z odrębnym porozumieniem (Porozumienie) tytułem
zabezpieczenia płatności wynikających z Umowy Pan Mateusz Brzostek
zobowiązany jest do wystawienia weksla własnego na kwotę 1 mln zł, a
udziałowcy M-System Sp. z o.o. zobowiązani są do zastawienia 100%
udziałów w spółce M-System Sp. z o.o. na rzecz APLISENS S.A., przy
czym APLISENS S.A. będzie uprawniony do wykonywania prawa głosu z
tych udziałów, a także do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia
wspólników M-System Sp. z o.o.
Umowa została zawarta na czas
nieokreślony. Szacunkowa wartość w ciągu roku od jej zawarcia wynosi
9 500 tys. zł netto. Orientacyjna wartość Umowy w okresie
5-cioletnim, skalkulowana na podstawie szacunku obrotów przyjętych
na najbliższy rok odpowiada kwocie 47 500 tys. zł. Emitent zwraca
jednak uwagę, iż wartość Umowy w okresie 5-cioletnim może w tak
długiej perspektywie czasowej ulec znacznym odchyleniom z uwagi na
zmiany sytuacji gospodarczej i popytu na produkty APLISENS S.A. na
rynkach wschodnich.
Kryterium uznania umów za znaczące
stanowi 10% kapitałów własnych Emitenta.
Zdaniem Zarządu
Emitenta rozwiązanie dotychczasowej umowy oraz zawarcie nowej Umowy
o pośrednictwo w eksporcie z osobą prawną i związanego z nią
Porozumienia, nie rodząc bezpośrednich skutków finansowych przyczyni
się do lepszego zabezpieczenia interesów Emitenta i ograniczenia
ryzyk, jakie były związane z posiadaniem umowy o pośrednictwo w
eksporcie z osobą fizyczną.
Szczegółowa podstawa prawna: § 5
ust. 1 pkt 3 i 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego
2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych [...].
|
| |
RB: Rozwiązanie i zawarcie nowej umowy o
pośrednictwo w eksporcie 
