|
Zarząd APLISENS S.A. ("Spółka") informuje o
publikacji w dniu 6 października 2014 roku
na stronach internetowych Spółki (www.aplisens.pl) i Domu
Maklerskiego BZ WBK S.A. (www.dmbzwbk.pl)
Oferty Zakupu Akcji APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie,
ul. Morelowa 7 ("Oferta"). Publikacja Oferty
stanowi realizuję uchwały Nr 16 oraz
uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24
czerwca 2014 roku dotyczących upoważnienia
Zarządu do nabycia akcji własnych, które mają być zaoferowane
do nabycia pracownikom oraz do nabycia akcji
własnych w celu ich umorzenia lub odsprzedaży.
.
W ramach Oferty Spółka oferuje Akcjonariuszom Spółki
nabycie od nich notowanych na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie SA akcji APLISENS S.A. o
jednostkowej wartości nominalnej 0,20 PLN, będących
zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na
okaziciela, oznaczonymi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
SA kodem ISIN PLAPLS000016 ("Akcje"), w
liczbie nie większej niż 713.940, co stanowi
nie więcej niż 5,3 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki.
Oferowana cena zakupu Akcji wynosi
14,50 PLN (słownie: czternaście zł pięćdziesiąt
gr) za jedną Akcję.
Oferty sprzedaży akcji składane w
odpowiedzi na Ofertę ("Oferty Sprzedaży") będą przyjmowane
w dniach 13-27 października 2014 r. w siedzibie Domu
Maklerskiego, w Punktach Obsługi Klienta
Domu Maklerskiego oraz w wybranych placówkach banku BZ WBK S.A.
Zawarcie i rozliczenia transakcji w ramach
Oferty przewidywane jest na dzień 31 października
2014 r. Wszystkie Akcje nabyte w ramach Oferty zostaną
opłacone gotówką. W przypadku, gdy liczba
Akcji objętych prawidłowo złożonymi Ofertami Sprzedaży w terminie
ich przyjmowania będzie większa niż
713.940 Akcji, wszystkie prawidłowo złożone Oferty Sprzedaży zostaną
zredukowane proporcjonalnie. W przypadku,
gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji
pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno
począwszy od największych prawidłowo
złożonych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego
wyczerpania. Pełna treść Oferty,
zawierające m.in. warunki zbycia Akcji w ramach Oferty oraz kwestie
dotyczące składania Ofert Sprzedaży,
stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i
rozliczeniu Oferty jest Dom Maklerski BZ
WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu, adres pl. Wolności 15, 60-967
Poznań ("Dom Maklerski"). Wszelkie
dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży
w odpowiedzi na niniejszą Ofertę można
uzyskać osobiście w POK Domu Maklerskiego i telefonicznie
w Domu Maklerskim pod numerami telefonów (061) 856 46
50, (022) 5868564.
Oferta przeprowadzana jest na podstawie
art. 362 oraz 393 kodeksu spółek handlowych
oraz jest zgodna z uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie
Akcjonariuszy Spółki podjętymi w dniu 24
czerwca 2014 roku, tj. uchwałą Nr 16 w sprawie upoważnienia Zarządu
do nabycia akcji własnych, które mają być
zaoferowane do nabycia pracownikom, uchwałą
Nr 17 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w
celu ich umorzenia lub odsprzedaży oraz
uchwałą nr 18 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z
przeznaczeniem na realizację odkupu akcji
własnych. Podejmując powyższe uchwały Walne Zgromadzenie
m.in. :
1) upoważniło Zarząd Spółki do nabycia
przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. w celu ich zaoferowania do
nabycia osobom określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego
na lata 2014 – 2016 dla pracowników i członków
Zarządu APLISENS S.A.
2) upoważniło Zarząd Spółki do
przeprowadzenia procesu nabywania Akcji Spółki w celu
ich umorzenia lub odsprzedaży w okresie do dnia 30
czerwca 2015 roku po cenie nie niższej niż
cena ich nabycia, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania
środków przeznaczonych na realizację skupu
akcji własnych w kwocie nie przekraczającej 20
% kapitału zakładowego Spółki,
3) upoważniło Zarząd Spółki
do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych
zmierzających do wykonania ww.
uchwał,
4) ustaliło wysokość zapłaty za nabywane akcje w celu
umorzenia lub odsprzedaży w przedziale od
1 tys. do 7 mln PLN,
5) określiło, iż środki na nabycie Akcji
własnych przez Spółkę będą pochodziły z funduszu
rezerwowego utworzonego w tym celu poprzez przesunięcie kwoty
w wysokości 11mln PLN z tej części
kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku Spółki, która ma być
przeznaczona do podziału między
Akcjonariuszy.
Zastrzeżenie prawne:
Oferta nie stanowi
wezwania w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. nr 185
poz.1439 z 2009 r. ze zmianami) i w
związku z tym nie podlega zarówno przepisom ustawy, jak i
odpowiednich aktów wykonawczych,
regulującym przeprowadzenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż
akcji spółki publicznej. Spółka korzysta
jednak z formy skupu akcji w drodze niniejszej
Oferty, na warunkach zbliżonych do publicznego wezwania do
zapisywania się na sprzedaż akcji, aby
umożliwić wszystkim Akcjonariuszom Spółki możliwość sprzedaży Akcji
Spółce.
Zarząd Spółki informuje jednocześnie Akcjonariuszy, iż
nie powinni traktować Oferty jako porady
inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z
Ofertą Akcjonariusze Spółki powinni
skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych
i podatkowych. |
|
RB-W: Oferta zakupu akcji
